净资产低于注册资本时，公司如何增资？

假设A公司为有限责任公司，注册资本为100万，有2个股东，股东甲认缴出资60万，持股60%，股东乙认缴出资40万，持股40%。公司未弥补亏损为20万，导致净资产只有80万。公司打算引入新投资者丙对公司增资，有哪些可供考虑的操作方式？

1、溢价增资

如果A公司投前估值高于注册资本100万，丙同意溢价增资（比如投资20万，其中10万进入注册资本，10万进入资本公积），则增资没有障碍。

增资后A公司注册资本变为110万（100+10），净资产变为100万（80+20）。

根据公司法规定，进入资本公积的10万不能用于弥补亏损。增资后，公司未弥补亏损仍为20万，但资本公司增加到10万。

对于科技、医药、互联网等公司，早期基本都烧钱经营，存在亏损很正常，出现净资产低于注册资本的情况并不鲜见，但并不妨碍其估值超过注册资本，所以溢价增资也很正常。

2、先减资再增资

如果投资者丙要求按照公司净资产进行估值和增资，比如投资20万，全部进入注册资本，持股20%（投资款20万/（投前估值80万+投资款20万）），该怎样操作？

可以考虑先减资再增资。

A公司先履行减资程序，将注册资本由100万减少至80万，股东甲乙按照出资比例承担亏损。减资完毕后，实收资本与注册资本相同，都是80万，未弥补亏损变为0。会计处理上一般为：借：实收资本 20万；贷：利润分配-未分配利润 20万。

减资完成后，投资者丙即可平价增资，实现投资20万，持股20%的目的。

需要注意的是，公司减资需要履行股东会决议、编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、应债权人要求提前清偿债务或者提供担保等手续，因此操作比较复杂、耗时较长，具有不确定性。

3、先转让再增资

如果A公司不愿减资再增资，毕竟减资能否最终实现有不确定性，比如债权人要求清偿债务或提供担保怎么办？或者，公司急需资金，来不及减资了，此时怎么增资？

还是沿用上例，投资者丙投资20万，全部进入注册资本，要求持股20%。

但是，20/（20+100）=16.7%，也就是说丙通过投资20万，出资比例只有16.7%，未达到20%的预期要求。

虽然最高法院有公报案例显示股东出资比例和持股比例可以不一致，比如说出资20万，出资比例只有16.7%，但全体股东可以一致同意约定持股比例为20%，其他股东比例相应缩减。但是，工商部门却不一定认可这种做法，办理工商变更登记过不了关。因此，还得另寻方法。

此时，可以考虑对于不足的3.3%（20%-16.7%），由股东甲乙按照出资比例（6:4），以零元或者象征性价格转让给丙。转让后，丙持有3.3%股权。潜在风险点在于税务局会认定转让价款太低，要核定征税，不过只要出具审计报告显示企业亏损，即使核定转让价款，一般情形下也不会超过成本，也就是说没有应纳税所得额，需要交税的可能性较小。

转让后，启动增资，丙出资20万，新增股权比例16.7%，加上之前受让的3.3%，就是20%，达成了丙的目的。

股东甲乙、投资人丙可以签署一个股权转让及增资协议，将股权转让及增资事宜作为一个整体进行约定，保障交易完成。

另有一点很重要，要确保股东甲乙转让给丙的股权已经实缴到位，否则丙需要承担该部分股权实缴出资义务。